【案例1】
甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設立的有限責任公司。2006年4月,甲公司經過必要的內部批準程序,決定公開發行公司債券,并向國務院授權的部門報送有關文件,報送文件中涉及有關公開發行公司債券并上市的方案要點如下:
(1)截止到2005年12月31日,甲公司經過審計后的財務會計資料顯示:注冊資本為5000萬元,資產總額為26000萬元,負債總額為8000萬元;在負債總額中,沒有既往發行債券的記錄;2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。
(2)甲公司擬發行公司債券8000萬元,募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心,其余部分用于生產經營;公司債券年利率為4%,期限為3年。
(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書,公司債券的承銷期限為120天,丁承銷商在所包銷的公司債券中,可以預先購入并留存公司債券2000萬元,其余部分向公眾發行。
要求:根據上述內容,分別回答下列問題:
(1)甲公司是否具備發行公司債券的主體資格?
(2)甲公司的凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發行的條件?并分別說明理由。 
(3)甲公司發行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規定?并分別說明理由。如果公司債券發行后上市交易,公司債券的期限是否符合規定?并說明理由。
(4)甲公司擬發行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規定?并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規定?并分別說明理由。 
【案例1答案】
(1)甲公司具備發行公司債券的主體資格。
(2)①凈資產符合公司債券的發行條件。根據規定,發行公司債券,有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。在本題中,甲公司2005年12月31日的凈資產為18000萬元(26000-8000),符合規定。②可分配利潤符合公司債券發行的條件。根據規定,發行公司債券,最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中,甲公司最近3年的平均可分配利潤為1600萬元,8000萬元公司債券1年需支付的利息為320萬元,因此,可分配利潤符合公司債券發行的條件。
(3)①公司債券數額不符合規定。根據規定,累計債券余額不得超過公司凈資產的40%。在本題中,公司債券數額(8000萬元)超過了甲公司凈資產(18000萬元)的40%。②募集資金用途不符合規定。根據規定,公開發行公司債券籌集的資金,必須用于核準的用途,不得用于彌補虧損和非生產性支出。在本題中,甲公司將募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心,屬于非生產性支出。③公司債券的期限符合規定。根據規定,公司債券上市交易的,公司債券的期限為1年以上。在本題中,甲公司的公司債券期限為3年。
(4)①公司債券由丁承銷商包銷不符合規定。根據規定,向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的,應當由承銷團承銷。②承銷期限不符合規定。根據規定,證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。③包銷方式不符合規定。根據規定,證券公司在代銷、包銷期內,對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人,證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
【案例2】
甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)董事會由11名董事組成,董事會于2006年2月1日召開董事會會議,出席本次董事會會議的董事為7名。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下:
(1)為適應市場變化,經出席本次董事會會議的董事一致通過,決定改變招股說明書所列資金用途。
(2)2005年甲公司發生重大虧損,董事A提議對此不予公告,但在會議表決時,董事B、董事C明確表示異議并記載于會議記錄,但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
(3)經出席本次董事會會議的董事一致通過,決定解聘張某的公司總經理職務,會議決定由王某擔任甲公司的總經理。董事D提議對公司經理的變動情況及時向中國證監會和上海證券交易所報告并予以公告,但遭到了甲公司董事長的拒絕。
要求:
根據以上事實和《公司法》、《證券法》的規定,分析回答下列問題:
(1)根據本題要點(1)所提示的內容,董事會決定改變招股說明書所列資金用途是否符合規定?并說明理由。
(2)根據本題要點(2)所提示的內容,甲公司董事會的做法有哪些不符合規定之處?并說明理由。
(3)根據本題要點(2)所提示的內容,如果甲公司董事會的決議因違反法律、法規或者公司章程,致使公司遭受嚴重損失,董事B、董事C是否應當承擔賠償責任?
(4)根據本題要點(3)所提示的內容,甲公司董事長的做法是否符合規定?并說明理由。

【案例2答案】
(1)不符合規定。根據《證券法》的規定,上市公司改變招股說明書所列募集資金用途的,必須經股東大會批準。
(2)首先,董事會不能通過該項決議。根據《公司法》的規定,股份有限公司董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。在本題中,只有5名董事贊成,低于董事會全體董事(11人)的半數。其次,根據《證券法》的規定,上市公司發生重大虧損,屬于重大事件,上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告,并予公告。
(3)董事B、董事C不應當承擔賠償責任。根據《公司法》的規定,董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。
(4)甲公司董事長的做法不符合規定。根據《證券法》的規定,公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動,屬于重大事件,上市公司應當立即將有關情況向中國證監會和證券交易所提交臨時報告,并予公告。